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德國公司并購流程

發布時間:2018-03-06 發布作者:港盛國際


 
  德國是世界上對外資準入限制較少的國家之一。作為大陸法系的代表,德國法律體系十分健全,現行的民法和商法為并購活動提供了重要法律依據。德國《對外經濟法》第1條第1款規定,與國外的商品、服務、資本、支付及其它經濟往來原則上不受限制,外國企業并購德國公司時原則上也不需報批。但德國及歐盟對外國投資商并購德國公司也有不同程度的制約和限制,如限制外國公司對本國重要產業的并購投資;對大型并購項目進行審批;對收購德國上市公司30%以上的股份有嚴格的規定等。德國迄今還沒有一部專門的并購法,有關并購的法規散見于民法和商法、公司法、反限制競爭法、有價證券收購法、對外經濟法及各行業法規中。
 
  德國公司并購活動包括戰略決策、并構準備、并構實施和公司融合四個過程,具體步驟為:
 
  (一)戰略決策
 
  1.明確并購動機和目的:企業首先應明確為何要進行并購,通過并購想達到什么目的。企業并購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。收購動機一定要符合企業整體的發展戰略。
 
  2.進行市場觀察和調查:根據企業的并構動機,對相關市場進行關注和調查,了解類似產品的銷售、競爭、競爭對手,可供收購的對象。
 
  (二)準備階段
 
  3.鎖定目標:比較本企業和收購對象的長短處,如何優化配置雙方資源,發揮互補效應,鎖定收購目標。進一步了解收購目標的經營、盈利、出售動機,以及競購形勢和競購對手情況。
 
  4.確定收購方式,是股權收購還是資產收購,整體收購還是部分收購;明確收購資金來源和可能。
 
  5.成立內部并購小組:內部并購小組應由公司領導掛帥、各有關部門領導組成,以保障快速應變和決策及對外聯絡的暢通。選擇并購投資總顧問和或專業人員,決定他們參與的范圍和費用。
 
  6.簽訂并購意向書(Letter of Intent):意向書內容包括并購意向、非正式報價、保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力,但保密條款具有法律效力,所有參與談判的人員都要恪守商業機密,以保證即使并購不成功,并購方的意圖不會過早地被外界知道,目標公司的利益也能得到維護。
 
  (三)并構實施
 
  7.對收購項目進行初步評估,包括行業市場、目標公司的營業和盈利、對收購后的設想和預期值、資金來源和收購程序,包括批準手續等進行評估,初步確定收購定價。
 
  8.開展盡職調查(Due Diligence):從財務、市場、經營、環保、法律、IT、稅務和人力資源等方面對目標公司進行調查。通過直接查閱目標企業的文件,聽取經營者的陳述,提問對話等形式,了解被收購公司歷年經營,盈利情況,有無對外債務,潛在訴訟,財務制度是否完善,對外合同的條件和執行情況。了解市場份額、行業、前景和競爭形勢,確定目標公司現在和將來的市場戰略地位。分析目標公司經營現狀,提出改善措施和預測收購后的費用。分析出售價格和構成是否合理,公司人力資源配制和福利情況,管理人員的能力及員工對收購的態度。
 
  9.提出最終評估報告,將盡職調查結果加入最終評估報告,制定對目標企業并購后的業務計劃書(Business Plan):包括對目標公司并購后的股權結構、投資規模、經營方針、融資方式、人員安排、批準手續等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業銀行貸款的關鍵因素。提出最終收購報價。
 
  10.談判、簽約,買賣雙方就并購合同進行談判,達成一致后,即可安排簽署合同。簽署后的合同還將根據中國和德國的相關法律進行公證和或審批,有些收購項目還需德國或歐盟反壟斷機構的審批。
 
  11.資產移交,并購合同應對資產移交手續有明確的規定。并購方一般先將合同款項匯入公證師的帳下,待全部資產和文件經清點和核準無誤后,方通知公證師付款,同時將資產轉移到并購方名下。按德國法律規定,資產只有經過正式的移交才能變換所有人。至此,并購手續才算正式結束(Closing)。
 
  (四)融合階段
 
  12.一項收購活動是否能達到預期目標,兩家企業的順利融合至關重要。這包括經營目標的一致;產品的互補,而不是競爭;財務和稅收系統的協調;有效的監督機制;運營流程和各項管理制度的和諧;統一IT系統,實現內部信息通暢交流;不同企業文化的認同與交流。

 
20余年高資產族群服務經驗

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